欧阳兄妹家里经营着一家无忧面包店，这里的面包可以实现愿望，但只卖给孩子。欧阳兄妹转学到了新的学校结识了顾小北，孙晓南，林一朵，李航、高天宇等等好朋友，孩子们知道了面包的事情，纷纷来到面包店实现自己的愿望，这期间发生了一系列啼笑皆非的故事，最后孩子们团结协作，放弃了彼此的成见，举办了一次成功的校园文艺演出。孩子们明白了成长的道路并非一帆风顺，面对的困难与困惑单靠一个“无忧面包”去逃避、去绕道而行是解决不了的，只有团结一致，迎难而上，勇敢面对，才能走好成长的每一步。

民初上海滩　群雄逐鹿　　十里大洋场　仇杀不休　　三十年代，叱吒上海黑道二十多年的聂进(苗侨伟)在妻子横死后退下战线，经营起小笼包店来，并出於歉疚而聘请了何水秀(向海岚)。进的退隐，叫一心跟随他