1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键

1937年，日本军队进入沦陷的南京城，奉命掩埋中国死难士兵和战俘尸体。与此同时，市中心的圣马德伦教堂中迎来了一群不速之客，十来个女学生和秦淮河女子，她们殊途同归只为同一件事――逃难。紧接着，许多男人也因为各种原因进入了教堂。围墙外的日军寻找各种借口进入教堂，圣马德伦教堂的后院成为他们填埋尸体掩盖罪证的目标，国际安全区的组织者尝试各种解救教堂被困人员的方案，却屡屡失败。教堂中的男人们为了保护藏在教堂阁楼和地窖中的女人，献出了自己的生命，女人们或者选择了有尊严地死去，或者进行了最壮烈的抵抗。在这四十九个日夜里

维和女警杨小荷怀揣着一腔热血来到混乱、落后的维和地区执行任务，在亲眼目睹当地百姓身处水深火热之中、当地黑恶势力四处为非作恶欺压民众之后，杨小荷决心排除万难改变这一切，她凭借机智、英勇、胆量、坚忍将不法分子捉拿归案，解救千百个受迫害的妇女儿童脱离苦海，更让离散的家庭破镜重圆，恢复了当地民众的安宁生活，同时也实现了自我成长。

以色列裔法国女子安娜（Juliette Binoche 茱丽叶•比诺什 饰），自幼随父亲从法国回到以色列定居。父亲为了不忘记曾在法国土地上打拼的祖先，特别禁止安娜学习希伯来语。青春孟浪的安娜与以色