由澳门的一宗命案开始，名妓张美玲被发现在酒店房中刺杀了前度男友中村。在审判的过程中，发现了中村与美玲十年前的一段不可告人的往事，更发现美玲与夜总会经理白兰之间暧昧的关系，而白兰中村亦为了美玲而造成终身遗憾的错误。

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建