约翰·特托罗年轻时舞技一流，但人到中年却落魄成一个花店打工仔，他的老友伍迪·艾伦的生活境况也好不到哪里去。人穷志不短，两位老爷子决定黄昏创业，进军舞男生意，没想到却与几位同样人到中年的性感熟妇陷入剪不

Lenny是一个体育新闻记者，他的第二个妻子Amanda则是一个画家。Amanda想要个孩子，于是她不顾Lenny的反对领养了一个小孩，Lenny给他取名为Max。Max非常可爱，也很聪明，在Lenny和Amanda的关爱下茁壮成长，转眼间已经5岁了。然而Lenny却发现他和Amanda之间的激情已经越来越少。强烈的好奇心驱使着Lenny去寻找Max的真正母亲。经过多方打听，他找到了Max的母亲Linda。Lenny试图改变Linda的生活，两人经常聚在一起聊天。而另一方面，Amanda也被画廊的合作者J

Jasmine(凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）的丈夫Hal因为商业诈骗罪被捕入狱并在狱中结束了自己的生命，一贫如洗的她只能离开纽约来到旧金山投靠她的妹妹Ginger（莎莉·霍金斯

亚瑟是个无一技之长的建筑工人，大脑慢半拍，性格一根筋，但他沉迷于超级英雄漫画和个人英雄主义，幻想自己是个超人、蝙蝠侠一样的超级英雄，可以在夜间拥有另一个身份惩恶扬善。于是他用眼影、胶带自制了可笑的行头装备，武器更是毫无杀伤力的玻璃珠、橘子汁，每每在出手时被小混混揍得鼻青脸肿。一次挨揍后，一个年轻女子凯瑟琳帮助了他，相处中二人渐渐产生爱情，而亚瑟更要拿着凯瑟琳给他的枪，以卵击石地去找城市的大毒枭挑战……