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三十年代上海黑帮之间的腥风血雨：聂飞和仇枫两个不到15岁的男孩在偷渡去上海的火车上，正在预算在上海要怎么样才能赚到钱，突然，冲过来一批打架的人将聂飞伤了，一位名叫龙爷的人看见了，决定要照顾他们两个

通过杰出的人民音乐家冼星海生活历程的描写，表现了他自尊、自爱、自强不息的生活态度和奋斗精神。影片还对冼星海笔下大量著名抗战歌曲的创作和所经历的那些鲜为人知的生活细节作了真实生动的描写。