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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，

张嘉乐（刘嘉玲）是一个美丽、能干的都市现代女性，但她追求的仍是男性的爱情。张嘉乐幻想着男友Edward（曾江饰）会和他的妻子离婚而和她结合，但是Edward只顾拖延。高级公寓内住进了雍容华贵的盛文月（