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晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程

小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军

新学年开始，卫认识了刚转校的清纯女子林可可，另一方面，卫教授从非洲回来，发觉宝甲不翼而飞，逼问之下方知乃死对头龟仙人所为，但仙人却无法回忆起弃甲于何处。原来可可乃天魔转生，为探求宝甲下落，不惜吸取