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　　民国初年，霍元甲创办上海精武体育馆，练武强身，弘扬中华民族武功。他不满租界洋人欺压中国人，奋不顾身保护百姓，被俄国大力士陷害中计身亡。　　霍元甲的大徒弟陈真（石天龙 饰），为师傅报仇，杀了日本领事

三个孤儿院一起长大的孩子，命运跟他们开了个大玩笑，上演了一场警察与匪徒的对杀戏码，最终在对方的枪口下死去