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　　满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，实则是反清组织天地会分舵人马，全庄上下整备应敌，但却力量有限。

　　在香港新型建筑群里，一群穿得高贵华丽的中产人士，及医生、律师、商人等各种专业人士，正在参加一个医学院所办的酒会，当中有皮肤科医生家豪及其工作伙伴玛丽、从日本来的刑警美惠、为捉拿非法商人而卧底的女探

香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。