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清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。广东军阀雷洪勾结外国势力，出卖中国情报，上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪，可惜数次未果。日本皇军代表山本一郎要接管雷洪的一切， 雷洪借又廷初恋秀慧之手杀掉了山本并将秀慧击毙。秀慧葬礼当晚，郭天等人出席，雷洪要杀现场所有人，一场混战即将展开。